来源:花朵财经

上周五,双汇发展(000895)发布公告称,拟向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份,对双汇集团实施吸收合并,对价初步预计为402亿元。据预案,双汇发展通过向交易对方新发行股份共计19.75亿股A股股份支付吸收合并的全部对价,发行价格为20.34元/股。

这是一起“儿子买爹”的操作。

此次交易前,双汇发展、双汇集团、罗特克斯三者之间的关系是:双汇集团控股双汇发展,罗特克斯是双汇集团的唯一股东(也即持股100%的母公司)。双汇集团直接持有双汇发展约59.27%股权,罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权;罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。

交易完成后,双汇集团将注销法人资格,双汇发展将承继双汇集团的全部,而罗特克斯预计持有双汇发展73.41%的股权,成为双汇发展的控股股东。

经过“儿子买爹”的操作,罗特克斯实际多拥有了上市公司73.41%-73.25%=0.16%的股权。

世上当然没有白来的午餐,多出来的这0.16%股权价值约3.9亿,为此,双汇发展将装入其它资产来“弥缝儿”。这些资产包括:漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、漯河双汇意科生物环保有限公司等子公司股权。

而由于装入的资产都是“副业”,与双汇的核心业务无关,双汇的公告发布后就引起了部分投资人的质疑:低估值对价装入垃圾资产,稀释投资人股权。

海樱、意科、软件公司三家公司 17 年合计资产 1.35 亿元,净资产 1.08 亿元,合计净利润2627 万元,估值3.9亿元,资产/盈利比率约18.9,按照双汇发展自身的市盈率约16.5倍计,只是略高,然而投资人对此还是有些情绪,受公告影响,今天双汇发展低开,盘中一度跌近6%,收盘跌1.47%。

双汇过去的一年中,受非洲猪瘟事件影响,股价最低时达到了21.48元(2018.10.29),而做为A股市场上的大白马,双汇股价在近期迅速回升,今日收盘价为24.14元。

而本次资产重组中,双汇发展对罗特克斯的发行价格20.34元/股是按照过去60个交易日均价的90%计算得出的,一般来说,定增价格是按照过去20个交易日的均价打折。这也是多数上市公司定增时的定价办法。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前的20、60、120个交易日的公司股票交易均价之一。双汇本次为何要选择相对少见的60日均价打折定价?

因为双汇在三种定价方式中,选择了最便宜的一种,如果按照20交易日均价,则股价近期回温了;如果按照120日股价,则更不得了,四个月前双汇股价还没来得及受猪瘟影响而探底,股价较高企。而60日定价的好处很明显:计算定增价格前N个交易日均价时,越是追溯近猪瘟时的股价低谷,母公司就能以越低的价格完成定增。

有人说,定增价格是A股最深的套路,简单说来是这样:如果大股东自己认购,一般是希望股价越低越好;如果大股东想让别人认购,那就会希望股价越高越好。于是股民的心在定增之前之中之后,随着大股东的操作起起落落。

在双汇“儿子买爹”的这一波操作中,双汇当然属于前者。采用了三种定增价格中最低的一种,乃至选择此时进行定增,按照规则来说都无可厚非,但是投资者心里有点堵:大白马耍小心思,果然人间不值得。

今天,双汇发展再次发布公告称,昨日在公司召开了投资者电话调研会。

双汇在公告中称,本次交易的目的:


其实三个目的都值得商榷,唯一确定无疑的是,按照交易前的架构来看,罗特克斯100%控股双汇集团,爷爷=爹,那么爹还有什么继续存在的必要呢?

双汇称,此系2012年重组后,双汇集团承接了物流公司等资产,此后的整合重点也在于对前次注入资产的梳理整合,双汇集团下属资产注入上市公司后,双汇集团本身已无继续保留的必要性。

2018年8月以后,非洲猪瘟防疫导致生猪调运受限,双汇Q3集中屠宰增速有所下降,但猪肉毕竟是中国消费最大的肉类,甚至有砖家发出了吃猪瘟肉不影响健康的诡异言论,所以Q4双汇屠宰增速再次恢复,股价也逐渐回血。

中国人是绝不会因为猪瘟而不吃、甚至哪怕少吃猪肉的,所以,也有声音说,在非洲猪瘟以及环保等诸多因素加速私屠快速推出市场的情况下,双汇有望最大化收割散户(此散户非股市散户而是养猪散户)份额,其鲜肉销量增速市占率也将获益,或从 2%逐渐提升至 20%以上,也就是说,也就是说,就连人们谈之色变的猪瘟,对于双汇也只是短期利空、长期却是大利好。

双汇的成功,也可以说是13亿人吃出来的,如今的双汇,是A股市场上屈指可数的民营世界500强公司,对于这样的公司,不管投资者还是普通老百姓,都对它有更高的期许,投资者希望它不要鸡贼,套利下手轻一些,就像老百姓希望每一头猪都没有瘦肉精。

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